作为上海宝信软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》的规定，独立、诚信、勤勉地履行职责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。现就2022年度履职情况报告如下：

　　苏勇担任公司第九届董事会独立董事。2022年8月2日，公司召开2022年第一次临时股东大会选举苏勇、白云霞、程林、张卫东为公司第十届董事会独立董事。

　　苏勇，1955年7月出生，复旦大学历史学学士、硕士、经济学博士，教授，中共党员。

　　曾任上海宝信软件股份有限公司独立董事，复旦大学东方管理研究院院长、管理学院企业管理系主任；现任复旦大学教授，上海宝信软件股份有限公司独立董事，中国企业管理研究会副会长，上海生产力学会顾问，日本亚东经济国际学会理事，上海复洁环保股份有限公司独立董事，恒天凯马股份有限公司独立董事，上海建科集团股份有限公司独立董事。

　　白云霞，1973年10月出生，厦门大学生物学本科、会计学硕士、博士、北京大学光华管理学院博士后，教授，无党派人士。

　　曾任西安交大开元集团助理工程师、同济大学经管学院讲师、长江商学院研究学者；现任同济大学经管学院会计系主任、教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事，长江商学院投资中心研究学者，上海振华重工（集团）股份有限公司独立董事，爱仕达股份有限公司独立董事，上海健麾信息技术股份有限公司独立董事，上海福贝宠物用品股份有限公司独立董事。

　　程林，1976年9月出生，加拿大约克大学会计学本科、美国俄亥俄州立大学会计学硕士、会计学及管理信息系统博士，教授。

　　曾任德国WHU–Otto Beisheim管理学院、清华大学和上海财经大学客座教授，美国亚利桑那大学 Eller 商学院副教授并获终身教职；现任中欧国际工商学院会计学教授、金融学和会计学系系主任，上海宝信软件股份有限公司独立董事，上海朗绿建筑科技股份有限公司独立董事，江苏芯长征微电子集团有限公司独立董事，南京商络电子股份有限公司独立董事，赣州腾远钴业新材料股份有限公司独立董事。

　　张卫东，1967年5月出生，浙江大学检测技术与仪器专业本科、电力电子技术专业硕士、工业自动化专业博士，教授，国家杰出青年科学基金获得者，教育部长江学者，中共党员。

　　现任上海交通大学电子信息学院教授、博士生导师，上海宝信软件股份有限公司独立董事，海南大学信息与通信工程学院教授、博士生导师，海洋智能系统教育部工程研究中心主任，上海高校船舶自动化工程研究中心主任。

　　我们不存在以下影响独立性的情形：1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系。直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；3、在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；6、《公司章程》规定的其他人员；7、证监会认定的其他人员。

　　报告期内出席了公司第十届董事会召开的全部会议。在董事会会议上认真审议议案，以严谨的态度行使表决权，对关联交易相关议案发表了事前认可意见和独立意见，对募集资金使用相关议案发表了明确同意的意见。

　　履行职责时，我们重视到现场和高级管理人员沟通，实地考察重大投资项目。在公司积极配合下，发挥了独立董事的作用。

　　报告期内，公司发生的关联交易包括清算注销欧冶数据、收购太钢信自、年度日常关联交易等。这些交易价格公允，符合公司和全体股东利益，不会损害中小股东权益，不会影响公司独立性。

　　审议、表决程序合法合规。在提交董事会审议之前，对关联交易交易发表了事前认可意见；董事会审议关联交易时，发表了独立意见，关联董事回避表决；年度日常关联交易提交股东大会审议，关联股东回避表决。

　　报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

　　公司严格按照《募集资金管理制度》存放、使用、管理募集资金。

　　报告期内，鉴于公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募投项目已建设完毕，公司审议了募集资金专项账户销户并将余额永久补充流动资金的议案，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，改善公司资金状况，进一步提升公司经营业绩。审批程序合法合规，不影响募集资金投资项目的正常实施，未变更或变相变更募集资金用途。

　　聘任高管的审议程序合法合规，高管候选人符合《公司章程》规定的任职条件，具备担任相应职务的资格和能力。

　　报告期内，公司披露了年度业绩快报，预告的财务数据与最终披露数据一致。

　　报告期内，公司聘任天健会计师事务所为年度财务审计机构和内部控制审计机构。该所遵守执业准则，认真履行职责，较好满足了公司年度审计工作要求。

　　公司严格执行《公司章程》规定的分红政策，将年度合并报表净利润的83.58%以现金方式回报投资者。

　　公司及股东严格遵守所做承诺，及时更新承诺履行进展，未出现公司、控股股东或实际控制人违反承诺的情况。

　　公司严格执行《信息披露事务管理制度》，真实、准确、完整、及时、公平地披露重大事项，登记并备案内幕信息知情人。

　　报告期内，公司共发布临时公告58份，定期报告及季度报告4份。独立董事积极参加公司业绩说明会。

　　公司根据企业内部控制规范体系，建立、健全、实施内部控制，聘请审计机构审计内部控制实施情况。

　　报告期内，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，亦未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　1、报告期内，公司实施了第三期限制性股票计划，独立董事对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意第三期限制性股票计划实施。

　　2、报告期内，公司首期限制性股票激励计划第三个解除限售期以及第二期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解锁条件成就，独立董事对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意上述限制性股票解除限售。

　　3、报告期内，公司调整了部分股权激励对象，独立董事对该事项进行了认真核查并发表了独立意见，同意公司调整限制性股票计划激励对象，并回购上述激励对象未达到解锁条件的A股限制性股票。

　　（十二）董事会及下属专门委员会运作

　　董事会及下属专门委员会按照《公司章程》、董事会及专门委员会工作制度，规范运作。专门委员会按时召开会议，审议公司战略、投资、财务和薪酬管理等重大事项，形成会议纪要提交董事会，为董事会决策提供支持，完善了公司治理结构。

　　报告期内，我们独立、诚信、勤勉地履行职责。在新的一年里，我们将继续按照《公司章程》等对独立董事的要求，认真、客观、公正地履行职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。

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