本公司全体董事或具有同等职责的人员保证本公告内容不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真 实性、准确性和完整性承担相应法律责任。一、交易概述

　　2023年1月13日，厦门建发集团有限公司（以下简称“建

　　发集团”“本公司”）子公司厦门建发股份有限公司（600153.SH，

　　以下简称“建发股份”“上市公司”）与红星美凯龙家居集团股

　　份有限公司（601828.SH，以下简称“美凯龙”）控股股东红星美

　　凯龙控股集团有限公司（以下简称“红星控股”）、美凯龙实际

　　控制人车建兴先生共同签署《股份转让框架协议》，建发股份拟

　　2023年1月17日，建发股份（“甲方”）与美凯龙控股股东

　　红星控股（“乙方”）、美凯龙实际控制人车建兴先生（“丙方”）共同签署附生效条件的《厦门建发股份有限公司与红星美凯龙控股

　　集团有限公司及车建兴关于红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），建发股份拟收购美凯龙29.95%的股份（对应 1,304,242,436股 A股股份，

　　以下简称“标的股份”），每股价格定为4.82元/股。

　　（二）本次交易不构成重大资产重组

　　鉴于红星控股已披露减持计划，拟通过集中竞价、大宗交易

　　等方式减持美凯龙股份，且红星控股作为可交换债券发行人，名

　　下尚存续有以美凯龙A股股票预备用于交换的可交换债券，本次

　　交易可能导致建发股份根据《上市公司收购管理办法》《上海证

　　券交易所股票上市规则》等规定成为美凯龙控股股东。

　　本次交易完成后，本公司可能将美凯龙纳入本公司合并范围

　　内。根据美凯龙的审计报告，2021年末，美凯龙资产总额

　　元。美凯龙的资产总额、净资产及营业收入占本公司上年末（度）

　　资产总额、净资产及营业收入均未达到50%，本次交易未导致本

　　公司业务、资产、收入发生重大变化，故不构成重大资产重组。

　　上海市浦东新区临御路518号6楼F8020-1

　　有限责任公司（自然人投资或控股）

　　一般项目:以自有资金从事投资活动;自有资金投资的资产管 理服务;投资管理;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广;物业管理;广告制作; 广告设计、代理;家具销售;建筑材料销售;日用百货销售;日 用品销售;互联网销售(除销售需要许可的商品)。(除依法须 经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　车建兴持股92%，车建芳持股8%

　　截至本公告发布之日，红星美凯龙控股集团有限公司及车建

　　兴与本公司之间均不存在关联关系。

　　蕞近三年，红星控股的主要财务指标如下：

　　本次交易的标的股份为美凯龙29.95%股份。

　　本次交易以现金方式进行，不涉及上市公司发行股份，也不

　　红星美凯龙家居集团股份有限公司

　　Red Star Macalline Group Corporation Ltd.

　　上海市浦东新区临御路518号6楼F801室

　　435,473.2673万元人民币

　　股份有限公司（中外合资、上市）

　　美凯龙（601828.SH）、红星美凯龙（

　　中国上海市闵行区申长路1466弄2号红星美凯龙总部B座 北楼

　　为所投资企业提供管理服务,企业管理咨询,商品信息咨 询;为经营家居卖场提供设计规划及管理服务;家具、建筑 材料(钢材除外)、装饰材料的批发,并提供相关配套服务; 展览展示服务。(涉及配额许可证管理、专项规定管理的商 品按照国家有关规定办理)。【依法须经批准的项目,经相关 部门批准后方可开展经营活动】

　　741,285,634股（占总股本比例 17.02%）。红星控股直接持有美

　　致行动人西藏奕盈企业管理有限公司、车建兴、陈淑红、车建芳

　　等合计共持有美凯龙18,607,640股，占总股本的0.43%。

　　美凯龙的控股股东为红星控股，实际控制人为车建兴。

　　五、交易协议的主要内容及履约安排

　　本次交易协议的主要内容及履约安排详见建发股份公开披露

　　的《厦门建发股份有限公司关于重大资产重组进展暨签署股份转

　　让框架协议的公告》（公告编号2023-006）、《厦门建发股份有限

　　公司关于重大资产重组进展暨签署附生效条件的股份转让协议

　　的公告》（公告编号2023-010）。

　　《股份转让框架协议》已经建发股份第九届董事会2023

　　《股份转让协议》已经建发股份第九届董事会 2023年

　　根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部审议程

　　序通过，厦门市国资委批复等程序。

　　（一）协同美凯龙品牌，进一步提升建发股份的公司形象和

　　美凯龙品牌优势突出，收购后可以进一步提升建发股份的公

　　司形象和全国影响力。美凯龙是连锁家居卖场的龙头企业，已在

　　市场上享有较为强大的品牌认知度和影响力，收购后建发股份可

　　以以上海为中心的长三角作为“桥头堡”辐射全国，通过品牌运

　　作，推动建发股份从区域型国资龙头企业，向具备全国影响力的

　　（二）美凯龙平台汇集了众多品牌商，为建发股份大力发展

　　B端消费品供应链运营业务提供了良好的基础

　　美凯龙是国内商场数量蕞多、经营面积蕞大、地域覆盖面积

　　蕞广阔的全国性家居装饰及家具商场运营商，已覆盖3万多个家

　　居品牌，是品牌商的首选战略合作伙伴。通过导入美凯龙的品牌

　　资源，建发股份凭借强大的供应链运营能力，可以与更多品牌商

　　建立合作，为布局消费品供应链运营业务提供了重要支点。

　　（三）深度服务建发股份地产业务体系，提高地产业务价值

　　美凯龙可在家装与房地产开发业务协同及商业地产合作两方

　　面深度服务建发股份地产体系。在家装与房地产开发业务协同方

　　面，家装业务附加值较高，家居、家装一体化营销模式可与建发

　　股份现有房地产开发业务有机结合，进一步提高地产整体业务价

　　值，带动房地产业态的全面升级；在商业地产合作方面，建发股

　　份从事商业地产开发，通过与美凯龙彼此借鉴先进经验，可实现

　　（四）共享中高端消费客户流量，助力建发股份其他C端业

　　美凯龙的客户主要定位为中高端消费人群，该等人群消费能

　　牌认知度及认可度。通过共享美凯龙现已沉淀的大量精准优质私

　　域用户，公司可加强中高端人群的业务粘性，为客户提供养老、

　　消费等高附加值服务，以此带动建发其他增量业务，助力其他板

　　根据《股份转让协议》的约定，本次股份转让安排、定价、

　　对价支付及股份交割安排、交割后事项等主要条款目前尚未生效，

　　待有权机构确认本次交易整体安排在任何情况下不会触发建发

　　股份在目标公司上市地法律法规及规则下的要约收购义务（建发

　　股份有权豁免此项协议生效条件）、建发股份内部程序决策通过、

　　厦门市国资委批复、且不存在对本次交易提出导致交易障碍的异

　　根据相关法律法规，本次交易尚需建发股份内部程序决策通

　　过、厦门市国资委批复、红星控股及车建兴先生曾作出的构成本

　　次交易实施障碍的承诺（包括红星控股关于持股意向及减持意向

　　的承诺及车建兴关于持股意向及减持意向的承诺）已到期不具备

　　约束力或已通过合规方式予以豁免、通过反垄断局经营者集中审

　　查（如需）、取得上海证券交易所合规性确认、履行中国证券登

　　记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序，具有

　　重大不确定性，请投资者注意相关风险。

　　鉴于目前红星控股所持美凯龙股份存在质押等权利限制，若

　　无法在交割前解除标的股份上的权利限制，标的股份存在无法过

　　本公司在此前已进行了充分的调研工作，上述重大投资事项

　　不会对本公司的日常管理、生产经营、财务状况及偿债能力产生

　　重大不利影响。本公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有

　　关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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