公司代码：600661 公司简称：新南洋

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为182，865，679.89元，母公司实现净利润145，152，586.42元。

　　按照母公司实现净利润145，152，586.42元，在弥补以前年度亏损后，报告期末，母公司实现可分配利润136，810，445.75元，根据《公司章程》等规定，按10%提取法定盈余公积13，681，044.58元，本年度实现可供股东分配的利润为123，129，401.17元，减去年度中期向全体股东派发的股利20，726，122.08元，剩余可供股东分配利润为102，403，279.09元。报告期内，公司实际现金分红比例占可供分配利润的16.83%。

　　报告期末，公司拟不再进行利润分配，剩余未分配利润结转至下期分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案须提交公司2016年度股东大会审议批准后实施。

　　公司以教育培训为主营业务，主要涉及K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育等领域。

　　在K12教育领域，公司以全资子公司--昂立教育为核心，通过旗下培训机构向客户提供包括少儿教育、中学生课外兴趣培训、语言类培训等多元化的非学历教育服务。昂立教育在K12领域深耕多年，是华东地区领先的综合性非学历教育培训机构，目前以线下机构运营为主，并积极布局在线教育，已形成全方位的K12产品线，涵盖学科辅导和素质提升（国学、艺术、STEM、体育等）。

　　在职业教育领域，公司主要专注于中高职和应用本科学历教育及职业技能培训业务，依托上海新南洋教育科技有限公司、上海交大教育（集团）有限公司两家平台公司，通过研发、引进和整合国内外优质职业教育资源，以输出品牌、课程、师资和管理为主要模式，开展职业教育业务。

　　在国际教育领域，公司专注于国际教育园区托管运营和举办国际教育项目，主要依托上海交大教育（集团）有限公司为平台公司，研发、引进、整合国内外优质国际教育资源，举办国际教育项目，并提供国际教育园区和国际学校整体运营服务。

　　在幼儿教育领域，随着国家二胎政策的放开和民办教育促进法的修订，公司顺应市场需求，成立了幼教事业部，积极开展幼儿园直营和托管运营业务，以及各类幼儿培训项目。

　　目前国内教育培训市场增长迅速，刚性需求旺盛，行业未来发展前景向好。

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　参见 “经营情况讨论与分析 ”中的相关内容。

　　2016年，公司顺利完成董事会制定的各项经营目标，依照滚动发展战略规划，进一步将资源和精力向教育主营业务集中，逐步实施对其他板块业务的调整和转型。报告期内，公司实现营业收入13.89亿元，实现归属于上市公司股东的净利润1.83亿元，其中，教育培训主营业务实现营业收入11.93亿元，占公司主营业务比重86%。公司以教育服务为主营业务的特征凸显，财务状况及资产结构更趋优化。

　　昂立教育完成了重组时承诺的第三年盈利预测目标，业绩稳定增长，全年营业收入实现8.75亿元，较上年同期增长21%，实现归属于上市公司的净利润8，641.28万元，较上年同期增长23%。 其中昂立教育的战略事业部如智立方、外语、上海少儿等营业收入和利润快速增长。同时昂立教育也积极拓展东书房、STEM，夏加尔、慧动体育、嗨课堂等新项目的布局，加快新校开拓和外地业务扩张，2016年末校区总数达到125个。

　　教育集团实现营业收入近1.66亿元，同比增长140%。所属嘉兴南洋学院完成迁建新校区工作，办学条件和办学水平进一步提高。湖州现代教育园区项目顺利推进，将于2017年9月正式开学。其他各类国际教育项目顺利开展。同时，积极与全国多家职业技术学院接洽，不断探索高素质应用型人才培养模式。

　　2016年12月21日，公司2015年度非公开发行股票方案已经获得证监会审核通过，待收到正式核准文件后即可发行。公司2015年度非公开发行股票方案现调整为拟募集资金总额不超过5.93亿元，用于K12教育业务发展项目和职业教育业务发展项目。公司将发挥自身在K12教育和职业教育多年积累的经验、品牌、师资力量、课程体系等综合优势，通过本次非公开发行，进一步提高公司K12教育的收入和盈利规模，拓展职业教育市场，把握住教育事业大发展的机遇，进一步增大公司资产规模，优化资产结构，增强公司的抗风险能力和持续经营能力，为股东带来更大回报。

　　报告期内，公司按照计划继续实施对其他非教育主营业务的调整，逐步优化原有的精密制造业务和信息服务业务，处置低效资产，公司资源进一步向教育业务聚拢。

　　2016年，为了适应发展教育主营业务的战略布局，公司积极创新与改善管理体系，推进大事业部的运行模式，先后成立了K12教育、职业教育、国际教育、幼儿教育、资管投资、综合业务六大事业部，切实提升和加强公司对各业务的管控力。

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　根据财政部2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号），以及2017年2月发布的《关于〈增值税会计处理规定〉有关问题的解读》规定，上述规定适用公司自2016年5月1日起发生的相关业务交易，本次会计政策变更对公司2016年度的净损益及净资产均不产生影响。

　　财政部于2016年12月3日发布的《增值税会计处理规定》（财会[2016]22号）等规定，公司根据规定要求，对相关财务信息调整如下：

　　（1）将利润表中的“营业税金及附加”项目调整为“税金及附加”项目；

　　（2）“税金及附加”项目核算公司经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费，从“管理费用”核算调整至“税金及附加”核算。

　　2、本次会计政策变更的内容、原因以及对公司的影响

　　1）上表②的调整，对于2016年1月1日至2016年4月30日期间发生的交易数据不予调整；

　　2）财务报表中同期比较数据不予调整；

　　3）除上述变更调整之外，本期公司无其他会计政策变更事项的调整。

　　上述会计政策变更已经公司八届二十四次董事会和八届二十一次监事会审议通过，公司独立董事发表了相关的独立意见。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　截至2016年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海新南洋股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第二十四次会议于2017年4月27日在公司会议室以现场方式召开。公司于2017年4月17日以邮件方式通知全体参会人员。会议应到会董事11人，实到10人，苏文骏董事因故未出席，委托罗会云董事代为行使表决权。会议由公司董事长刘玉文先生主持，公司监事会全体监事和公司高管列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议审议并通过如下议案：

　　1、审议通过公司《2016年年度报告》全文及其摘要。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《2016年年度报告》全文及其摘要。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　2、审议通过公司《2016年度财务决算报告及利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2016年度，公司实现归属于母公司所有者的净利润为182，865，679.89元，母公司实现净利润 145，152，586.42元。

　　按照母公司实现净利润145，152，586.42元，在弥补以前年度亏损后，报告期末，母公司实现可分配利润136，810，445.75元，根据《公司章程》等规定，按10%提取法定盈余公积13，681，044.58元，本年度实现可供股东分配的利润为123，129，401.17元，减去年度中期向全体股东派发的股利20，726，122.08元，剩余可供股东分配利润为102，403，279.09元。报告期内，公司实际现金分红比例占可供分配利润的16.83%。

　　报告期末，公司拟不再进行利润分配，剩余未分配利润结转至下期分配。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　3、审议通过公司《2016年度内部控制评价报告》。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《2016年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过公司《关于支付会计师事务所2016年度报酬的议案》

　　同意向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2016年度报酬共计150万元（人民币），其中财务报告审计费用为110万元，内控审计费用为40万元。所支付报酬中不包括差旅费，所发生差旅费由公司按实报销。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2017-015）。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　6、审议通过公司《2016年度独立董事履职报告》。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《2016年度独立董事履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会进行报告。

　　7、审议通过公司《2016年度审计委员会履职报告》。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《2016年度审计委员会履职报告》。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的审计中介机构。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2017-011）。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于聘任2017年度内控审计中介机构的议案》

　　同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内控审计中介机构。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司高级管理人员2016年度绩效考核实施方案的议案》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过公司《2017年度财务预算报告（草案）》

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司2017年度借款额度的议案》

　　根据公司2016年度借款额度使用情况，以及对2017年公司经营资金实际需要的预计，公司在2017年度向银行借款总额度不超过人民币叁亿伍仟万元（含本数）。授权总经理代表公司签署单笔金额在人民币叁仟万元（含本数）以下的借款合同和其他有关法律文件。上述额度和授权在2017年度内有效。如公司董事会在2017年内的董事会会议上未就有关公司向银行借款事宜做出新的决议，上述额度和授权的有效期可顺延至2018年召开的头部次董事会会议就此事项做出新的决议时为止

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》

　　在审议本议案时，关联董事刘玉文、朱敏骏、朱凯泳、吴竹平、林涛回避了表决。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《关于2017年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2017-012）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于授权经营班子购买银行本金无风险理财产品的议案》

　　为充分利用公司短期闲置资金，提高资金使用效率，同意授权公司使用额度不超过人民币7亿元（含7亿元）的自有资金，购买低风险银行保本短期理财产品。在该额度内，资金可以滚动使用。该授权自本次董事会审议通过之日起，至上述授权在下次董事会做出新的决议前有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　15、审议通过《关于授予公司经营班子对外投资权限的议案》：

　　为进一步提高公司经营活动中的决策效率，同意授权公司经营班子有权决定单项3000万元（含本数），年度总金额在人民币1亿元（含本数）以下的投资、收购、兼并、出售资产等事项（不包含持有期在一年以内的国债投资等短期投资）。授权总经理代表公司签署相关合同和其他法律文件。上述授权在董事会作出新的决议前有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于授权经营班子利用自有闲置资金和股票市值申购新股的议案》

　　为盘活公司持有的金融资产，增强存量资产的附加收益，根据现有新股网下申购政策，同意公司利用所持有的证券市值，通过成立专项资管计划等合规方式参与网下新股申购。授权经营班子审核券商资质，负责签订资产管理计划合同及补充协议、委托资产划拨、资金划转等具体事务，并履行信息披露义务。

　　本授权涉及的资金以不超过公司蕞近一期经审计净资产的50%为限，可滚动使用。本授权有效期自董事会审议批准之时起至董事会产生新的决议止。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于授权公司经营班子实施部分昂立股权市值管理的议案》

　　为更好把握资本市场机会，提高公司决策效率，促进公司资产的保值增值，授权公司经营班子基于截至2016年12月31日公司所持有的上海交大昂立股份有限公司117，199，530股数的基础上，进行上海交大昂立股份有限公司总股本5%之内的股份市值管理操作。

　　由于实施昂立股权市值管理操作，产生的收益可能会超过公司上一年度净利润的 50%，本议案经董事会审议通过后需提请公司2016年度股东大会审议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于执行〈增值税会计处理规定〉的会计政策变更的议案》。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《关于会计政策变更的公告》（公告编号2017-014）

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过公司《2017年头部季度报告》全文及其正文。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《2017年头部季度报告》全文及其正文。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　20、审议通过公司《关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的议案》。具体内容参见上海证券交易所网站刊登的公司《关于间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号2017-013）

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2016年度股东大会审议。

　　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第八届董事会第二十四会议于2017年4月27日下午在公司会议室召开，会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告的境内审计机构。

　　本项决议尚需提请公司2016年度股东大会审议通过。

　　证券代码：600661 股票简称：新南洋 编号：临2017-012

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●日常关联交易不影响本公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、2017年4月27日，公司第八届董事会第二十四次会议审议了公司《关于2017年度日常关联交易预计的议案》， 关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳对该议案回避表决，该议案由六位非关联董事表决通过。上述议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事于会前对该议案进行了事前认可，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议，并发表如下独立意见：

　　公司日常关联交易对公司及全体股东公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性；2016 年日常关联交易的执行情况与预计数基本相符，对 2017年度日常关联交易的预计符合实际情况；决策程序符合《公司章程》等有关规定，关联董事回避了表决，表决程序合法有效。3、审计委员会对本次关联事项进行了审核，认为本次日常关联交易预计的相关事项是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。

　　（二） 2016年度日常关联交易的预计和执行情况

　　（三） 2017年度日常关联交易预计金额和类别

　　1、基本情况：法定代表人、注册资本、主营业务、住所等

　　办公地址：上海市闵行区东川路800号

　　业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、教育学类、历史学类、理学类、工学类、农学类、医学类、管理学类高等专科、本科、研究生班、硕士研究生和博士研究生学历教育、博士后培养、相关学科研究、技术开发、继续教育、专业培训与学术交流。

　　(2) 上海交大产业投资管理（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：教育产业投资，资本经营，技术开发、转让、服务、咨询、培训，高科技产品的开发研制，实业投资，国内贸易，房地产开发经营，物业管理，企业管理咨询，创业投资与管理，投资咨询、服务，产权经纪。

　　关联关系：公司头部大股东，截至2016年12月31日，持有公司23.84%股份。

　　住所 ：上海市虹桥路333号209室

　　企业类型：有限责任公司（国内合资）

　　经营范围：科技园开发与管理，科技产业投资与管理，电子、通信、网络、医药专业领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，从事货物进出口及技术进出口业务。

　　关联关系：公司头部股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股55.42%的子公司。

　　(4) 上海交大教育服务产业投资管理有限公司

　　住所：上海市徐汇区华山路1954号

　　经营范围：教育服务产业投资，资本经营，实业投资，房地产经营开发，物业管理，洗涤，百货、食用农产品（不含生猪产品）、花卉、五金交电建筑装潢材料、轻化产品（除专项规定）的销售，园林绿化，承装（修、试）电力设施。

　　关联关系：公司第二股东上海交大企业管理中心控股52.86%的子公司。

　　(5) 上海交大慧谷科技街有限公司

　　住所：上海市广元西路43号407室

　　经营范围：科技项目的研发与投资，国内贸易，计算机网络、通讯专业领域内的八技服务，房屋租赁，建筑装饰。附设：分公司。（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　关联关系：公司头部股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司和第二股东上海交大企业管理中心各持股6%的和1%的子公司。同时，公司头部股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司控股的上海交大科技园有限公司持股42%。

　　根据公司对关联方的了解，上述关联方经营情况正常，经济效益和资信情况良好，具备完全的履约能力，无形成坏账的可能性。

　　公司与关联方按照公平、公正、合理的原则进行业务，以市场价格作为定价依据租赁办公场所及经营场所等，价格公开公正。公司通过与供应商和客户之间进行谈判，双方协商确定交易价格并签订合同。

　　公司关于2017年日常关联交易的预计经公司八届二十四次董事会上审议通过，关联董事回避了表决，独立董事进行了事前审核并发表了意见，审议程序符合相关规定。

　　本公司与上述关联企业之间的关联交易，是生产、经营活动的重要组成部分，对公司开展业务、开拓市场有着积极的影响，为公司持续经营提供了有力的支持。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对本公司生产经营未构成不利影响，未损害公司股东的利益和影响公司的独立性。

　　1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；

　　2、独立董事关于本次日常关联交易预计的事前认可意见及独立意见。

　　3、审计委员会关于本次日常关联交易预计的审核意见

　　证券代码：600661 股票简称：新南洋编号：临2017-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。由于上海交通大学海外教育学院为上海交通大学所属二级学院，上海交通大学系公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　●协议约定，双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由上海交通大学海外教育学院留存10%，并扣除相应办学成本（校内场地使用费）后按合同结算支付。协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至2019年12月31日止。

　　●按2017年6-12月上海交大海外教育培训公司可能实现的营业收入预计，本项交易2017年度涉及金额约5000万元，超过公司2016年经审计净资产肯定值的5%，本议案获得董事会审议通过后，将进一步提请公司股东大会予以审议。

　　●自本次关联交易至过去12个月内，公司与实际控制人上海交通大学除日常关联租赁事项外无其他关联交易事项。与控股股东上海交大产业集团发生的关联交易事项有：1、上海交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）；2、经公司八届十六次董事会审议，同意公司以现金方式租赁交大产业集团所属的申通信息广场11楼作为办公使用。后又经公司八届二十一次董事会和2016年第四次临时股东大会审议，以现金方式购买申通信息广场11楼，购买价格以经教育部备案后的评估值5581.125万元为依据确定。同时根据房屋产权交割的约定，原申通信息广场11楼租赁协议截至2016年12月20日终止。

　　●公司过去12个月，公司与不同关联人之间未发生过与本次关联交易相关的关联交易。

　　为充分运用上海交通大学的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，公司间接控股公司上海交大海外教育培训有限公司（以下简称“海外教育培训公司”）拟与上海交通大学海外教育学院（以下简称“海外学院”）签署《合作协议书》（以下简称“协议”），共同合作运营高端继续教育培训项目。双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由上海交通大学海外教育学院留存10%，并扣除相应办学成本（校内场地使用费）后按合同结算支付。协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至2019年12月31日止。

　　海外教育培训公司是公司间接控股子公司，专业从事高端继续教育的培训及咨询服务。上海交通大学海外教育学院为上海交通大学二级学院，上海交通大学系公司实际控制人，及公司控股股东——上海交大产业投资管理（集团）有限公司、公司第二大股东上海交大企业管理中心的控股股东，本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。按2017年6-12月海外教育培训公司可能实现的营业收入预计，本项交易2017年度涉及金额约5000万元，超过公司2016年经审计净资产肯定值的5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会进一步予以审议。

　　上海交通大学是教育部直属、教育部与上海市共建的全国重点大学，是国家“七五”“八五”重点建设和“211工程”、“985工程”的首批建设高校。

　　办公地址：上海市闵行区东川路800号

　　上海交通大学是交大产业集团、企管中心的控股股东，分别持有交大产业集团和企管中心100%股权。截至2017年3月31日，交大产业集团持有公司61，771，194股股份，占公司总股本的23.843%，为公司的头部大股东；企管中心持有公司32，923，462股份，占公司共股本的12.708%，为公司第二大股东。

　　上海交通大学海外教育学院上海交通大学直属的，以国际化、高层次继续教育为主要办学宗旨的二级学院。

　　公司与上海交通大学在产权、业务、资产、人员方面保持独立，无债权债务。

　　2、上海交大海外教育培训有限公司

　　注册地址：上海市长宁区法华镇路535号南楼501-506室

　　经营范围：成人非学历业余教育培训（其他类-金融管理），教育管理，教育研究与开发；销售日用百货；多媒体领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　截至2016年12月31日股权结构：

　　其中：上海新南洋信息科技有限公司（以下简称“新南信”）为公司控股子公司。公司通过直接和间接方式持有该公司81.75%股权；上海交大海外教育发展有限公司为新南信控股子公司，新南信直接持有该公司52%股权。

　　乙方：上海交大海外教育培训有限公司

　　甲方负责合作项目的立项备案、课程研发支持，审核教学计划和师资聘请，落实教学场地，监督教学过程及项目运行。乙方负责设计培训项目、制定教学计划、聘请师资队伍、招生及市场宣传和相关教务管理工作。

　　经上海交通大学教务处批准的非学历、非学位性质的培训项目。

　　（四）项目经费的收入、分配与结算

　　甲、乙双方按核实项目培训费入账总额进行分配，其中支付给乙方的费用，由甲方按培训费入账总额10%留存，并扣除相应办学成本（校内场地使用费用）后按合同结算支付。考虑乙方实际情况，乙方可按月向甲方提出办班收入结算申请，并在年终完成全年结算工作。

　　本协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至2019年12月31日止。协议到期6个月前，双方协商确定是否续签。

　　（1）享有合作项目的品牌所有权；

　　（3）负责落实甲方能支配的教学场地和辅助设备；

　　（4）负责为合作项目的合格学员提供上海交通大学（非学历）培训证书，并将学员信息做电子备案，以供有关单位查询；

　　（5）负责统一收取培训费用并开具相应票据，及时与乙方结算项目合作费用，并负责监督合作项目过程中的财务收支情况；

　　（6）甲方承担项目运行中的学校管理费，校内使用场地及其他必要的成本费用；

　　（7）负责教学管理，保证教学质量，维护甲方品牌；

　　（8）负责项目在上海交通大学教务处的备案工作。

　　（1）作为甲方唯一合作方，落实发展规划及办学目标，根据工作需要可设置其他岗位及聘任管理人员；

　　（2）负责协助项目的设计，协助制定教学总目标和确定教学计划，确定收费标准；

　　（3）负责项目策划案和对外宣传推广，并进行招生宣传和解答学员咨询工作；

　　（4）负责按教学目标制定具体教学计划，聘请师资，落实教材及教学计划的实施；

　　（5）负责支付由甲方承担以外的所有项目运作过程中的经费；

　　（6）负责督促学员及时将培训费用汇入甲方指定账户，不得自行收取培训费用。

　　（一）本次关联交易经公司2017年4月27日第八届董事会第二十四次会议审议通过。关联董事刘玉文、吴竹平、林涛、朱敏骏、朱凯泳回避了表决，六位非关联董事（含独立董事）全票表示同意。

　　（二）经公司独立董事事前认可本次关联交易事项，同意将该议案提交公司第八届董事会第二十四次会议审议，并发表独立意见如下：

　　1、为了对此项关联事项有客观、公正的了解，我们在公司八届二十四次董事会会议召开前事先审阅了公司提交的相关资料，并同意提交本次董事会审议。

　　2、本关联交易事项是公司所属企业为充分运用上海交通大学的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，与上海交通大学海外教育学院签署《合作协议书》，共同合作运营高端继续教育培训项目。双方按核实项目培训费入账总额进行分配，由海外学院留存10%，并扣除相应办学成本（校内场地使用费）后按合同结算支付，协议有效期自本次董事会审批通过后报请股东大会审议批准之日起至2019年12月31日止。

　　3、本关联交易事项已经公司八届二十四次董事会审议通过，在表决过程中关联董事依法进行了回避，公司该次董事会的召集、召开程序、表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、按2017年6-12月海外教育培训公司可能实现的营业收入预计，本项交易2017年度涉及金额约5000万元，超过公司2016年经审计净资产肯定值的5%，本议案获得董事会审议通过后，将提请公司股东大会予以审议。

　　5、我们认为，本次关联交易有助于理顺公司所属控股子公司与关联方的关系，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持。上海交通大学海外教育学院按10%留存培训费，价格公允，未损害上市公司利益，对公司的长期发展有利。

　　本次关联交易，将有助于海外教育培训公司解决在过去运营发展中面临的诸多瓶颈问题，获得上海交通大学在品牌、资质、师资、场地及各项教学资源上的全方位支持，通过发挥双方优势，互通互利，更好地嫁接海外教育学院享有的品牌所有权、研发支持和办学资源，持续提升海外教育培训公司盈利水平，使未来的发展道路更为规范和宽广。

　　通过本项交易，将于助于理顺公司所属控股子公司与关联方的关系，充分运用上海交通大学的教育资源优势，优化公司教育产业布局，持续提升公司在高端继续教育培训领域的运营能力，实现公司终身教育服务产业链构建，推动高端继续教育培训业务的健康发展。

　　（一）在以本次交易为基准的过去12个月内，公司与实际控制人上海交通大学除年度日常关联租赁事项外（已经公司董事会单独审议披露）无其他关联交易事项。

　　公司与控股股东交大产业集团发生的关联交易事项有：

　　1、2015年10月，交大产业集团参与认购公司2015年度非公开发行股份（尚未得到中国证监会核准）。

　　关于公司2015年度非公开发行股份事项的相关进展情况及相关资料已刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

　　2、2016年6月28日，经公司八届十六次董事会审议，同意公司根据公司发展需要，以现金方式租赁交大产业集团所属的申通信息广场11楼，作为办公使用。2016年10月28日，经公司八届二十一次董事会和2016年第四次临时股东大会审议，以现金方式购买申通信息广场11楼，购买价格以经教育部备案后的评估值5581.125万元为依据确定。同时根据房屋产权交割的约定，原申通信息广场11楼THE_END

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