*ST交昂(600530):上海交大昂立股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023年9月修订稿）

　　时间：2023年09月18日 18:37:40中财网

　　原标题:*ST交昂:上海交大昂立股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作条例（2023年9月修订稿）

　　第一条 为进一步建立健全上海交大昂立股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称“经理人员”） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）制定本工作条例。

　　第二条 委员会是董事会按照股东大会决议审理的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

　　第三条 本条例所称董事是指在本公司支取薪酬的正副董事长、董事，经理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他管理人员。

　　第四条 委员会由三名董事组成，独立董事应过半数。

　　第五条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据第四条至第六条规定补足委员人数。

　　（一）根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

　　（二）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事（非独立董事）及经理人员履行职责的情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　第九条 委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

　　（三）代表委员会向董事会报告工作；

　　（四）其他应当由委员会主任履行的职责。

　　第十一条 人力资源部、财务部作为公司职能部门协助董事会秘书办公室做好委员会决策的前期准备工作，并提供有关所需资料。

　　（一）协助委员会制定薪酬管理制度和业绩考核管理办法；

　　（二）提供业绩考评体系中涉及指标的完成情况。

　　第十二条 薪酬与考核委员会应对以下材料进行审议：

　　（一）公司主要财务指标和经营指标完成情况；

　　（二）公司经理人员分管工作范围及主要职责情况；

　　（三）董事（非独立董事）及经理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况； （四） 董事（非独立董事）及经理人员的业务创新能力和创利能力的绩效情况；

　　（五）公司薪酬分配计划和分配方式的有关测算依据。

　　第十三条 委员会对董事和经理人员考评程序：

　　（一）公司董事和经理人员向董事会委员会作述职和自我评价；

　　（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及经理人员进行绩效评价； （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及经理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。

　　第十四条 委员会每年至少召开一次会议，于召开前七天书面通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十五条 委员会会议应由三分之二（含三分之二）以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议作出的决议，必须经全体委员半数以上通过。

　　第十六条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十七条 公司监事会应明确专人列席委员会，委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及经理人员列席会议。

　　第十八条 如有必要，委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十九条 委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

　　第二十条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本办法的规定。

　　第二十一条 委员会会议应当由记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

　　第二十二条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十四条 本实施细则自董事会决议通过之日起试行。

　　第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十六条 本细则解释权归属公司董事会。

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