头部条 为规范公司高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本条例。

　　第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选，按选择标准和程序进行选择并提出建议。

　　第三条 委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应过半数。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

　　第四条 委员会成员委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

　　第五条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据有关规定补足委员人数。

　　（一）根据公司发展战略和经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，高级管理人员的岗位、使命、职责、工作范围，并向董事会提出建议；

　　（三）关注合格的董事和高级管理人员的人选及储备计划；

　　（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审议并提出建议；

　　第七条 委员会主任委员应履行以下职责：

　　（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

　　（四）代表委员会向董事会报告工作；

　　（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。

　　主任委员因故不能履行职责时，由其指定一名委员会其他成员（独立董事） 代行其职权。

　　第八条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。

　　第九条 人力资源部作为公司职能部门，协助董事会秘书办公室做好委员会决策的前期准备工作，提供有关人力资源方面的资料。

　　委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择标准和程序，形成决议并提交董事会通过，并遵照实施。

　　第十条 董事、高级管理人员的选任程序：

　　（一）委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

　　（二）委员会可在本公司、控股（参股）子公司内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

　　（三）搜集初选人的基本情况、工作能力和知识结构、工作业绩、协调能力与合作精神等信息，形成书面材料；

　　（四）征得被提名人对提名的同意；

　　（五）召开委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

　　（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，及时向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

　　（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

　　第十一条 委员会于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

　　第十二条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

　　第十三条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

　　第十四条 委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他相关人员列席会议。

　　第十五条 委员会有权在其认为必要时委托猎头公司协助寻找合格的董事和高级管理人员候选人，有权聘用外部咨询机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

　　第十六条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本条例的规定。

　　第十七条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，并按公司有关规定进行归档保管。

　　第十八条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

　　第十九条 出席会议的委员及相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

　　第二十条 本条例自董事会决议通过之日起生效实施。

　　第二十一条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

　　第二十二条 本条例所称“以上”、“至少”、“以内”均包含本数。

　　第二十三条 本条例解释权、修订权归属公司董事会。

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