头部条 为维护中国石油集团工程股份有限公司（以下简称

　　“公司”）和股东合法权益，明确股东会职责和权限，保证股东

　　会规范、高效、平稳运作及依法行使职权，根据《中华人民共和

　　国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、法规、规范性文

　　件及《中国石油集团工程股份有限公司章程》（以下简称《公司

　　章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本规则。

　　第二条 本规则适用于公司股东会的召集、提案、通知、召

　　开等事项，对股东、股东授权代理人、公司、董事、高级管理人

　　员以及列席股东会的其他有关人员均具有约束力。

　　第三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会

　　每年召开一次，应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

　　临时股东会不定期召开，出现《公司法》和公司章程规定的应当

　　召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在两个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构

　　和上海证券交易所，说明原因并公告。

　　第四条 公司和董事会应严格遵守《公司法》及其他法律、

　　行政法规、《上市规则》及公司章程和本规则中有关股东会召开

　　的各项规定，切实履行职责，认真按时组织召开股东会。公司全

　　体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

　　第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内

　　第六条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、《上市

　　（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第七条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召

　　第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事

　　会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提

　　议，董事会应当根据法律、行政法规、《上市规则》和公司章程

　　的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

　　五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会

　　第九条审计与风险委员会向董事会提议召开临时股东会，

　　应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、

　　《上市规则》和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意

　　或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的

　　五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未

　　作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会

　　议职责，审计与风险委员会可以自行召集和主持。

　　第十条股东要求召集临时股东会，应当按照下列程序办理：

　　（一）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可

　　以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集

　　（二）董事会应当根据法律、行政法规、《上市规则》和公

　　司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时

　　（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决

　　议后的五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更应当

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未

　　作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有

　　权以书面形式向审计与风险委员会提出召开临时股东会的请求。

　　（四）审计与风险委员会同意召开临时股东会的，应在收到

　　请求五日内发出召开会议的通知，通知中对原请求的变更，应当

　　审计与风险委员会未在规定期限内发出会议通知的，视为审

　　计与风险委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者

　　合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十一条 审计与风险委员会或者股东决定自行召集股东

　　会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。

　　在股东会决议公告前，召集股东持有有表决权的股份比例不

　　审计与风险委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发

　　布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。

　　第十二条对于审计与风险委员会或者股东自行召集的股东

　　会，董事会和董事会秘书应予配合。

　　董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东

　　名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记

　　结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股

　　第十三条审计与风险委员会或股东自行召集的股东会，会

　　第十四条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议

　　题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《上市规则》和

　　第十五条 公司召开股东会，董事会、审计与风险委员会以

　　及单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股

　　东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在

　　收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容并

　　将该临时提案提交股东会审议。临时提案违反法律、行政法规或

　　公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不

　　得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通

　　知中未列明或者不符合本规则第十四条规定的提案，股东会不得

　　第十六条 公司召开年度股东会，召集人应当于会议召开二

　　十日前在指定媒体上以公告形式发出会议通知；召开临时股东会，

　　召集人应当于会议召开十五日前在指定媒体上以公告形式发出会

　　股东会通知一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的

　　第十七条 股东会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东有权出席股东会，

　　并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必

　　（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

　　（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

　　（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

　　通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内

　　容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料

　　股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。

　　第十八条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应

　　当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关

　　（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交

　　除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项

　　第十九条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延

　　期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或

　　者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告

　　第二十条 公司召开股东会的地点为股东会通知中载明地

　　股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、

　　行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便

　　捷的网络和其他方式为股东提供便利。

　　发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点

　　不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两

　　第二十一条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者

　　其他方式的表决时间以及表决程序。

　　股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股

　　东会召开前一日15:00，并不得迟于现场股东会召开当日9:30，

　　其结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00。

　　第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证

　　股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法

　　权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或者其代理

　　人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股

　　东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。

　　公司持有的本公司股份没有表决权。

　　第二十四条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可

　　以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

　　明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应

　　出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出

　　席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其

　　具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理

　　人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授

　　第二十五条 股东的授权委托书应当以书面形式作出，授权

　　（一）委托人的姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事

　　项投赞成、反对或者弃权票的指示等；委托书应当注明，如果股

　　东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖

　　第二十六条 投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授

　　权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权

　　书或其他授权文件，和代理投票授权委托书均需备置于公司住所

　　或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第二十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，

　　会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号

　　码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

　　第二十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结

　　算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登

　　记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主

　　持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

　　股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，

　　董事、高级管理人员应当列席并接受股东质询。

　　第三十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者

　　不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

　　审计与风险委员会自行召集的股东会，由审计与风险委员会

　　主任委员主持。审计与风险委员会主任委员不能履行职务或者不

　　履行职务时，由过半数的审计与风险委员会成员共同推举一名审

　　股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续

　　进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会

　　可推举一人担任会议主持人继续开会。如果股东无法推举出会议

　　主持人，应当由出席会议的持有蕞多表决权股份的股东（包括股

　　第三十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的

　　工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十二条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东质询

　　第三十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议

　　的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议

　　的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为

　　第三十四条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委

　　托人合法身份、委托关系等相关凭证不符合公司章程及本规则的

　　规定，致使其或其代理人出席本次会议资格被认定无效的，由委

　　托人或其代理人承担相应的法律后果。

　　第三十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托

　　代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的过半数通过。

　　股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括委托

　　代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以上通

　　第三十六条 股东会上所有决议事项均须以投票方式表决。

　　股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的有

　　表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

　　股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，

　　其所持有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总

　　数。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资

　　者应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

　　一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三

　　十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股

　　公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的

　　股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资

　　者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被

　　征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿

　　的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权

　　第三十七条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程

　　的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

　　第三十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项

　　表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进

　　行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出

　　决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

　　股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表

　　（一）本次发行优先股的种类和数量；

　　（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

　　（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

　　（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其

　　确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是

　　（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原

　　则、回购选择权的行使主体等（如有）；

　　（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合

　　（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

　　（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

　　第三十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若

　　变更则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表

　　第四十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能

　　选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重

　　复表决的，以头部次表决结果为准。

　　第四十一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发

　　表“同意”“反对”或者“弃权”意见之一。证券登记结算机构

　　作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视

　　为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃

　　第四十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东

　　代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东

　　及代理人不得参加计票、监票。股东会对提案进行表决时，应当

　　由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权

　　通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第四十三条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或者

　　其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况

　　和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

　　中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各

　　第四十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任

　　何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，

　　出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议

　　的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

　　第四十五条 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

　　（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

　　会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、

　　准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

　　的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存

　　第四十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成蕞

　　终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议

　　的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东

　　会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出

　　机构及上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况以及律师

　　第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依

　　法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公

　　司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之

　　日起六十日内，请求人民法院撤销；股东会的会议召集程序或者

　　表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容

　　的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应及时向人民法

　　院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关

　　方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履

　　行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法

　　律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信息披

　　露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

　　涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

　　第四十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席

　　会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有

　　表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过

　　第四十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东

　　会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

　　第五十条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决

　　议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施承办。

　　第五十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按

　　第五十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股

　　本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

　　第五十三条 公司以减少注册资本为目的回购普通股向不

　　特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支付手段

　　向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，

　　应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第五十四条股东会通过决议，可以对董事会进行授权。股

　　东会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，应当

　　由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通

　　过；如属于特别决议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东

　　代理人）所持表决权的三分之二以上通过。授权的内容应明确、

　　第五十五条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规有关

　　规定执行。本规则与有关法律法规和《公司章程》的规定不一致

　　时，按照法律法规和《公司章程》执行。

　　第五十六条 本规则所称以上、以内含本数，超过、少于低

　　第五十七条 本规则由董事会负责解释。本规则自股东会审

　　议通过之日起生效并执行。2022年6月16日公司2021年年度股

　　东大会审议通过的《中国石油集团工程股份有限公司股东大会议