企业设立分支机构主要有两种组织形式：一是分公司；二是子公司（分公司不具备独立法人资格，子公司不属于分支机构，具备独立法人资格）。两种不同的组织形式在所得税处理方式上是不同的。

　　分公司不具有独立的法人资格，不能独立承担民事责任，在法律上与总公司被视为同一主体。因此，在纳税方面，也是同总公司作为一个纳税主体，将其成本、费用、损失和收入并入总公司共同纳税。

　　子公司具有独立的法人资格，可以独立承担民事责任，在法律上与母公司被视为两个主体。因此，在纳税方面，也是同母公司相分离，作为一个独立的纳税主体承担纳税义务，其成本、费用、损失和收入全部独立核算，独立缴纳企业所得税和其他各项税收。

　　两种组织形式在法律地位上的不同导致两种分支机构在税收方面各有利弊，分公司由于可以和总公司合并纳税，因此，分公司的损失可以抵消总公司的所得，从而降低公司整体的应纳税所得额，子公司则不具有这种优势。但子公司可以享受法律以及当地政府所规定的各种税收优惠政策，如减免企业所得税等。

　　因此，企业如何选择分支机构的形式需要综合考虑分支机构的盈利能力，尽量在分支机构亏损期间采取分公司形式，而在分支机构盈利期间采取子公司的形式（你就是听听，成立之后不能改变公司形式的，除非你把原来的公司注销，然后形成一个符合条件的新的子公司或分公司）。

　　一般来讲，分支机构在设立初期需要大量投资，多数处于亏损状态，而经过一段时间的发展以后则一般处于盈利状态，因此，一般在设立分支机构初期采取分公司形式，而在分支机构盈利以后转而采取子公司的形式，当然，这仅是一般情况，并不是绝对的。在某些情况下，企业本身所适用的税率与准备设立的分支机构所适用的税率不同时，企业对其分支机构选择分公司还是子公司的形式差别很大，一般来讲，如果本企业所适用的税率高于分支机构所适用的税率，则选择子公司形式比较有利，反之，则选择分公司的形式比较有利。

　　当前政策：自2023年1月1日至2027年12月31日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税（简单理解，如果挣了100元，实际的所得税的税负是5元）。

　　总部位于北京的长江公司准备在南京设立一分支机构，原计划设立全资子公司。预计该子公司从2024年度至2027年度的应纳税所得额分别为-1000万元、-500万元、1000万元和2000万元。该子公司4年缴纳企业所得税分别为0、0、0和375万元。请对此提出税收优化方案。

　　由于该子公司前期亏损，后期盈利，因此，可以考虑先设立分公司，第三年再将分公司转变为子公司。由于分公司和全资子公司的盈利能力大体相当，可以认为该公司形式的变化不会影响该公司的盈利能力。因此，该分公司在2024年度和2025年度将分别亏损1000万元和500万元，上述亏损可以弥补总公司的应纳税所得。由此，总公司在2024年度和2025年度将分别少纳企业所得税250万元和125万元。从第三年开始，该分公司变为子公司，需要独立纳税。2026年度和2027年度，该子公司应纳税额分别为250万元和500万元。从2024年度到2027年度，该分支机构无论是作为子公司还是分公司，纳税总额是相同的，都是375万元，但设立分公司可以在2024年度和2025年度弥补亏损，而设立子公司只能等到2026年度和2027年度再弥补亏损。设立分公司使得该公司提前两年弥补了亏损，相当于获得了250万元和125万元的两年期无息贷款，其所节省的利息就是该税收筹划的收益。

　　长江公司计划2024年度在全国增设10家分公司，经测算，每家分公司每年应纳税所得额约为100万元，均符合小型微利企业的标准，请为甲公司提出税收筹划方案。

　　设立分公司，则需要与长江公司汇总缴纳企业所得税250万元（100×10×25%）。如果能设立10家子公司，每家子公司独立纳税，则其均可以享受小型微利企业的税收优惠，10家子公司合计缴纳企业所得税50万元（100×10×25%×20%）。

　　总结：这是所谓的税收筹划机构给出的方案，它里边无法实现的问题是，成立之后，你的分公司子公司根本就无法完成身份的转换，除非注销原来的公司，然后成立新的公司，但是这么大的金额，如果签订长期合同的话，原来的公司不能注销，这就是所谓的财税专家给出的解决方案。

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