贝克福尔(831657)：购买资产

admin1年前 (2025-02-26)上海注册公司59

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　　徐州中矿大贝克福尔科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　为促进公司业务发展，提高公司综合竞争力，控股子公司徐州中矿贝科工程有限公司拟与医企赋信息技术南京有限公司（以下简称：“医企赋”）签署《股权转让协议》，以5,000.00元受让其持有的“沈阳贝科设计研究有限公司”（以下简称：“贝科设计”）100%的股权，贝科建筑注册资本为人民币300万元，实缴出资金额为0元。标的公司拥有工程设计资质-煤炭行业乙级，自成立以来未实际开展业务。

　　根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司蕞近一个会计年度经审计的合并财务报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

　　第四十条规定，“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：(一) 购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以被没资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准”。公众公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定履行相应程序的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。截至2023年12月31日，公司经审计的资产总额和净资产分别为263,281,321.16元和83,764,675.22元。

　　本次预计交易金额为3,005,000.00元，公司蕞近一年存在购买控股子公司少数股东股权的情况，交易不涉及控制权变动，成交金额为250,000.00元；公司蕞近一年存在收购其他公司股权的情况，交易涉及控制权变动，成交金额1,005,000.00元，截至目前，公司累计购买股权成交金额为4,260,000.00元，占公司蕞近一年经审计总资产比例为1.62%；占公司蕞近一年经审计归属于挂牌公司股东净资产比例为5.09%，本次交易涉及控制权变动，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司的本次交易不构成重大资产重组。

　　公司于2025年2月21日召开第四届董事会第十六次会议，本次董事会应出席董事5人，实际出席董事5人，以5票同意，0票反对，0票弃权，0票回避审议通过《关于控股子公司徐州中矿贝科工程有限公司拟购买沈阳贝科设计研究有限公司100%股权的议案》。本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

　　本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。

　　（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

　　本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。

　　名称：医企赋信息技术南京有限公司

　　住所：南京市建邺区白龙江东街9号B6幢二层2-025房间(企汇湾商务区）注册地址：南京市建邺区白龙江东街9号B6幢二层2-025房间(企汇湾商务区）

　　主营业务：许可项目：互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；税务服务；市场主体登记注册代理；市场营销策划；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；专用设备修理；健康咨询服务（不含诊疗服务）；专业保洁、清洗、消毒服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　控股股东：税大夫企业管理江苏有限公司

　　1、交易标的名称：沈阳贝科设计研究有限公司100%股权

　　2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他

　　3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市浑南区长青南街27-5号(3-16-4) 4、交易标的其他情况

　　标的公司沈阳贝科设计研究有限公司成立于2024年11月27日，注册资本 300万元。该公司经营范围为：许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程监理；特种设备设计；矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；消防技术服务；矿产资源储量评估服务。

　　(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　此次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）购买股权导致挂牌公司合并报表范围变更

　　交易完成后，沈阳贝科设计研究有限公司为公司控股子公司徐州中矿贝科工程有限公司的全资子公司。

　　（一）交易标的财务信息及审计评估情况

　　本次交易标的公司自成立以来未实际开展业务，实缴注册资本为0元，财务账套尚未开始启用，不涉及审计及评估的情况。

　　因贝科设计公司拥有工程设计资质-煤炭乙级，虽净资产为0元，但经双方协商确定本次转让价格5,000元。

　　本次交易定价依据公平、合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　医企赋将其持有的贝科设计100%的股权以5,000.00元的对价转让给徐州中矿贝科工程有限公司。股权转让完毕后，徐州中矿贝科工程有限公司持有贝科设计100%的股权。具体协议内容以蕞终签订内容为准。

　　股权转让协议自双方签字盖章后经公司股东大会审议通过之日起生效。

　　六、交易目的、存在的风险和对公司的影响

　　为了整合优势资源，拓宽业务范围，扩大公司利润来源，提高公司整体经营能力，增强公司综合竞争力，促进公司长期可持续发展。