净利润超6000万！北交所IPO将上会

admin6个月前 (11-25)上海税收筹划33

　　方正阀门集团股份有限公司（以下简称“方正阀门”

　　公司是一家提供工业管路控制方案的制造商。报告期内，公司主要从事工业阀门的设计、制造和销售，目前已形成以球阀、闸阀、截止阀、止回阀、蝶阀及井口设备为主的若干产品系列，适用于石油、天然气、炼油、化工、电站、船舶等诸多领域。

　　公司系国家级“专精特新”小巨人企业，建有浙江省科技厅、浙江省发改委、浙江省经信委认定浙江省方正特种阀门研究院（省级企业研究院）和人力资源和社会保障部和全国博士后管委会认定的博士后科研工作站，曾获得上海市科学技术进步奖一等奖和浙江省科学技术进步奖三等奖。凭借深厚的技术和研发实力、高效的管理和服务团队、优秀的产品质量，公司产品在行业内已形成较高的品牌知名度和较强的竞争优势，公司取得了美国石油学会API认证、欧盟PED（CE）指令认证、加拿大CRN认证等国际通用产品认证，是中石油、中石化、中海油等国内主要油气、石化企业的重点供货网络成员，也是荷兰壳牌（Shell）、英国石油（BP）、阿曼石油（PDO）、马来西亚石油（Petronas）、沙特基础工业（Sabic）等国际能源及石化巨擘的合格供应商。

　　报告期内，公司通过与浙江大学、南京航空航天大学、温州大学等学校开展合作研发，探索行业前沿技术，校企合作成为公司研发力量的有益补充。

　　2020年3月，公司被浙江省科技厅、浙江省发改委、浙江省经信委认定为浙江省方正特种阀门研究院（省级企业研究院）；2021年，公司被浙江省人力资源和社会保障厅认定为浙江省博士后工作站；2023年公司被认定为国家级专精特新小巨人企业；2024年公司被人力资源和社会保障部和全国博士后管委会认定为博士后科研工作站。

　　本次公开发行的初始发行股票数量不超过36,140,000股（未考虑超额配售选择权的情况下），且发行完成后公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；本次发行过程中，公司及主承销商将根据具体情况择机确定是否采用超额配售选择权，如采用超额配售选择权，发行的股票数量不超过本次初始发行规模的15%（即5,421,000股）；若全额行使超额配售选择权，本次发行的股票数量不超过41,561,000股。

　　发行人控股股东、实际控制人为方高远、方品田。

　　截至招股说明书签署之日，方高远直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%，通过温州润工间接持有公司0.57%股份，合计持有公司股份45.25%。方品田直接持有公司47,843,337股股份，占公司总股本的比例为44.69%。方高远和方品田直接和间接持有方正阀门的股份比例合计为89.94%。

　　根据公司第二届董事会第五次会议及2023年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票。本次发行所募集的资金扣除发行费用后，拟投资于以下项目：

　　发行人本次发行选择的具体上市标准为《北京证券交易所股票上市规则（试行）》2.1.3条之“（一）预计市值不低于2亿元，蕞近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者蕞近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%”。

　　1、创始人离世，控制权稳定性风险

　　根据申请文件，（1）报告期期初，方存正持有公司77.11%股权，方高远通过温州润工间接持有公司0.36%股权，方品田持有公司10.81%股权，父子三人合计持有公司88.28%股权，为共同实际控制人。（2）2020年11月方存正因病去世，2020年12月11日方高远、方品田签署《放弃继承权声明书》，放弃对股权遗产继承权，前述股权遗产全部由苏小英继承；苏小英为公司发起人，1996年至2018年期间为公司第二大股东。（3）2020年12月28日，苏小英、方高远、方品田签署《赠与合同》并公证，苏小英将公司7,850万股股权无偿赠与给方高远和方品田。方高远、方品田签署一致行动协议，目前合计持有公司89.94%股份，为公司实际控制人。（4）王奕彤为方高远和方品田父亲的姐妹的儿子，自1997年进入公司工作，目前为公司第三大股东，担任董事、总经理，是公司法定代表人。（5）2021年公司使用自有资金回购科转一号、博智聚达、夏旭烽、林方所持公司股份并减资，其中科转一号、博智聚达为2020年增资扩股引进的外部投资者，林方为公司董事，夏旭烽为公司监事会主席。

　　北交所问询要求发行人说明苏小英先继承方存正股权遗产再无偿赠予给方高远、方品田的原因，是否存在税收筹划考虑，是否涉及个人所得税缴纳，苏小英继承取得股权是否构成实际控制人变动，是否存在股权代持或其他利益安排。

　　公司原实际控制人之一方存正先生于2020年11月去世，遵照方存正的生前意愿，其所持公司股权归于方高远、方品田并使其兄弟二人直接持有的公司股权数额（即所拥有的公司表决权）相等，除公司股权外，其余财产由其配偶苏小英继承。因方存正因病去世时未能立下遗嘱，考虑到方存正去世时，方高远仅通过温州润工间接持有公司0.43%股权，未直接持股，方品田直接持有公司10%股权，如直接继承，苏小英通过夫妻财产分割和继承取得的公司股份仍需要再向方高远、方品田进行股份转让后才能确保方品田、方高远所直接持有公司的股权数额相等；除公司股权外，方品田和方高远还需要将其继承所得的其他财产再转移给苏小英。为达成方存正生前关于其遗产处理的意愿，且避免苏小英、方高远、方品田之间因公司股权和其他财产的继承和权属转移产生的复杂繁琐的程序，故采取了苏小英先继承方存正全部股权（方高远、方品田主动放弃），再无偿赠予给其儿子方高远、方品田的方式，上述安排不存在税收筹划考虑。

　　发行人表示苏小英先继承方存正股权（方高远、方品田主动放弃），再无偿赠予给其儿子方高远、方品田系为达成方存正生前关于其遗产处理的意愿，且避免苏小英、方高远、方品田之间因公司股权和其他财产的继承和权属转移产生的复杂繁琐的程序，不存在税收筹划考虑，不涉及个人所得税缴纳。

　　截至首轮回复出具之日，发行人的股权结构如下：

　　为保证公司控制权以及经营管理的稳定性，方高远、方品田已签署《一致行动人协议》《一致行动人协议之补充协议》，约定双方在公司股东大会、董事会、监事会、管理层以及公司日常经营活动等相关事项的决策程序保持一致意见、采取一致行动，双方意见不一致时，以方高远意见为准。《一致行动人协议》的有效期至2027年12月31日，到期后双方共同协商是否续签该协议。此外，方高远、方品田作为公司控股股东、实际控制人已根据相关规定就本次发行上市后的股份锁定、持股及减持意向等事项出具《关于股份锁定和减持意向的承诺函》，以进一步稳定公司控制权。

　　据此，方高远、方品田共同拥有公司控制权的情况在公司上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的。

　　根据申请文件，报告期内，发行人毛利率分别为29.96%、24.50%、24.64%、25.04%，2021年下降5.45个百分点，发行人内销毛利率约18%，外销毛利率分别为42.99%、38.78%、33.61%、31.98%，外销毛利率高于内销约20个百分点，且外销毛利率2022年降低5.17个百分点。同行业可比公司毛利率的平均值约28%。

　　大额高毛利订单使得2020年毛利率较高

　　2019年公司承接境外客户CunadoGroup位于阿联酋的BuHasa油田升级和扩大项目（系阿联酋蕞大的陆上油田）相关球阀采购合同，在2020年集中交付并确认球阀销售收入12,314.44万元，占2020年公司主营业务收入的18.62%。该批球阀产品根据客户要求经过专门设计，对耐高温、微泄漏等性能要求高，产品附加值较高，另外该项目对阀门产品执行阀门行业等级较高的壳牌规范和标准，国内满足壳牌规范和标准的阀门厂家较少，故公司对该笔订单获取了较高的议价能力，订单毛利率达到***%，拉升了2020年平均毛利率。剔除该笔业务后，2020年剩余收入的平均毛利率为***%，与其他年度较为接近。

　　钢材价格上涨导致2021年以来材料成本上升

　　公司产品上游原材料主要为以钢材（包括不锈钢、碳钢等）为主要原料的锻件、铸件等。报告期内，中国钢材综合价格指数变动情况如下:

　　2020年四季度至2021年上半年中国钢材综合价格指数大幅上涨，并于2021年下半年至2022年上半年在高位波动。报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例在80%以上，假设其他因素不变的情况下，直接材料整体价格变动对公司主要产品毛利率的影响如下：

　　由上表可见，在其他因素不变的情况下，公司直接材料整体价格每上涨15%，报告期内公司主要产品的毛利率将下降约9%，影响较大。鉴于公司材料采购、产品生产及交付均需一定周期，公司销售订单的交付期一般在3-6个月左右，大型项目周期更长，叠加钢材价格上涨因素影响至上游锻铸件的出货价格需要一定周期，故始于2020年四季度的国内钢材价格大幅上涨，导致公司2021年以来主营业务成本中的材料成本上升，进而导致毛利率降低。

　　2021年人民币兑美元汇率升值带动毛利率下降

　　报告期内，公司境外销售主要采用美元进行结算（美元结算比例超过90%），2021年人民币兑美元月均汇率（使用各月蕞后一个工作日的汇率计算）由2020年月均汇率的6.9003下降至6.4474，降幅达6.56%，使得公司以人民币计价的外销收入下降、毛利率降低，因此2021年人民币兑美元汇率升值带动公司毛利率下降。

　　综上，受大额高毛利订单、材料成本上涨、汇率波动上升和市场环境波动等因素影响，使得公司2020年主营业务毛利率相对较高，2021年至2023年1-6月较2020年有所下降，具有合理性。

　　根据申报文件及首轮问询回复，（1）发行人各期销售收入分别为48,513.43万元、64,190.47万元、70,149.50万元，归母扣非净利润分别为1,666.52万元、3,998.89万元、5,870.91万元。2021年营业收入同比下滑26.61%，归母扣非净利润同比下滑71.64%。（2）发行人各期外销金额分别为17,423.34万元、25,044.01万元、31,188.40万元，占比分别为35.91%、39.02%、44.46%，各期前五大客户中的外销客户平均为两家，均不重合，对2020年头部大客户CunadoGroup在2021年的销售金额同比减少1亿元。（3）中介机构各期向内销客户发函比例分别为85.19%、84.66%、88.78%，回函金额一致金额占内销收入的占比分别为20.13%、49.55%、49.34%，问询回复显示回函金额一致比例较低的原因为境内客户入账及时性导致的差异；中介机构各期向外销客户发函比例分别为93.72%、89.23%、97.93%，回函金额一致金额占外销收入的占比分别为48.28%、44.57%、52.38%。

　　各期外销客户变动情况、销售金额波动的原因

　　报告期内，公司境外销售收入分别为17,385.06万元、25,044.01万元和31,188.40万元，占主营业务收入的比例分别为38.61%、40.77%和46.02%。随着国际宏观环境变化影响减弱，国际油气相关的开采、管网、炼化等投资项目陆续恢复，阀门产品国际市场需求回暖，公司持续拓展海外市场、海外市场订单同比回升，带动境外销售收入和占主营业务收入的比例逐年增长。

　　2021年、2022年和2023年，公司实现外销收入在100万元以上的客户数量（同一集团内的客户合并统计）分别为23家、19家和21家，大额外销客户数量较多，且保持基本稳定，不存在依赖少数客户的情况。报告期各期，公司前五大外销客户收入和变动情况如下：

　　如上表，报告期内，除HyundaiGroup、EnerflexHoldingCompanyNLB.V.外，各期前五大客户与公司均保持了较长的合作关系，在报告期内的其他年份均有实现大额销售。报告期内，公司主要外销客户收入因具体油气项目的实施周期影响，而导致公司对其销售规模有所变动。

　　随着境外宏观环境变化相关不利因素逐渐减弱、境外能源项目景气度上升、下******业对阀门产品采购需求增加，作为国内阀门行业较早开拓国际业务的企业之一，公司深耕海外市场近二十年，凭借优异的技术实力和产品性能，积累了众多海外大型工程项目经验和境外优质客户资源，公司品牌在海外市场具有较强竞争力，在手订单充足，因此公司外销订单具有可持续性。

　　公司存货包括原材料、在产品、库存商品、发出商品等。由于公司产品定制化程度较高，产品种类繁多，生产工艺复杂，制造周期较长，生产切换程序繁复，因此存货余额较高。报告期各期末，公司存货账面价值分别为16,326.29万元、20,296.89万元、17,217.57万元、17,726.22万元，占总资产的比重分别为21.25%、21.93%、19.44%、19.91%。虽然公司已经建立了存货管理体系，但是如果出现市场行情发生不利变化、产品不能顺利交付等情况，可能会导致公司存货不能及时实现销售，产生相应跌价风险，使公司的资金使用效率和经营业绩受到不利影响。

　　报告期各期末，公司存货账面余额构成情况如下表所示：

　　报告期内，公司存货周转率分别为 2.28、2.49、2.62、1.70 次/年，随着公司 2022 年和 2023 年营收规模不断提升，公司的存货周转率也随之提高。返回搜狐，查看更多